Como funciona uma Sociedade em conta de Participação? Guia!

por Remessa Online
3 minutos de leitura

A sociedade em conta de participação é um tipo de contrato que permite que investidores anjo coloquem dinheiro em startups e pequenos negócios sem que tenham de se responsabilizar por questões administrativas.

Ou seja, o investidor se torna sócio da empresa sem ter de arcar com obrigações operacionais, pois todas essas questões ficam a cargo do outro sócio.

Por isso, na sociedade em conta de participação existem duas figuras: o sócio ostensivo, que se responsabiliza pela operação, e o sócio participante, que realiza os aportes financeiros.

Entenda tudo a respeito de como funciona uma sociedade em conta de participação no guia que produzimos para você a seguir! Boa leitura!

O que é uma sociedade em conta de participação?

Uma Sociedade em Conta de Participação, ou SCP, é um modalidade de organização social indicada para investidores de startups ou pequenos negócios. Em outras palavras, é um tipo de contrato de parceria entre a pequena empresa e o investidor.

Nela, existem duas partes, o sócio ostensivo e o sócio participante. Cada parte se compromete a ter uma atuação específica, sendo que a figura do sócio participante é oculta.

Quais são as principais características das sociedades em conta de participação? 

Sociedades em conta de participação são comuns quando investidores querem aplicar seu dinheiro diretamente em negócios que acreditam.

Por isso, quando uma SCP é criada, o investidor assume o papel de um sócio “oculto” da empresa, o tal sócio participante.

A principal função do sócio participante é a de fornecer capital para a empresa e fiscalizar a utilização do dinheiro. Por isso, ele terá direito a lucro, caso ocorra.

Contudo, todas as aparições públicas e a responsabilidade perante o governo não estão entre suas obrigações.

Quem cuida dessa parte do negócio é o sócio ostensivo, cujo nome aparece no contrato social da empresa. Cabe a ele atuar e tocar o negócio, bem como assumir todas as responsabilidades civis, tributárias e outras.

Para que serve a sociedade em conta de participação?

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Uma sociedade em conta de participação serve para que o aporte financeiro em empresas por investidores seja formalizado sem que haja a necessidade de mudança formal no quadro societário na junta comercial.

É justamente por isso que existem as figuras do sócio participante, que representa o investidor e do sócio ostensivo, que representa a empresa que recebeu o investimento.

Todos esses mecanismos são legais, previstos no Código Civil, mais especificamente nos artigos 991 a 996.

No caso, o sócio participante não se responsabiliza pelas atividades praticadas pelo sócio ostensivo e, por isso, não deve praticar qualquer ato de gestão, ou seja, não poderá intervir nas atividades da empresa.

O responsável pela administração, bem como por todas as responsabilidades, da operação às questões tributárias, é o sócio ostensivo.

Para que tudo seja feito com transparência, o sócio participante tem o direito de fiscalizar os atos do seu parceiro comercial, só não pode intervir.

Esse tipo de investimento é regulado através do contrato social, ou contrato de participação, que norteia o modo como os recursos financeiros devem ser aplicados.

Para que todas as partes saiam satisfeitas, deverá ser aberta uma conta nos livros contábeis do operador, o sócio ostensivo, integrando todos os ativos, para que os lucros sejam distribuídos entre os sócios. 

A conta de participação pode ser utilizada em múltiplas operações ou apenas em uma. Tudo vai depender de como for convencionado pelas partes.

Como criar uma sociedade em conta de participação?

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Para criar uma sociedade em conta de participação, é preciso realizar três partes.

A primeira envolve todas as negociações preliminares e vem seguida da elaboração de um contrato de participação. Depois é preciso tomar algumas providências complementares e aí sim, tudo pronto: a sociedade em conta de participação está criada.

Durante as negociações preliminares, o ideal é fazer um acordo de confidencialidade para que as informações trazidas pelas partes permaneçam sigilosas, o que confere um ambiente de negócios mais confortável e tranquilo para tratar de questões sigilosas e delicadas da vida empresarial.

Neste primeiro momento, o sócio ostensivo estará à frente da operação, e deve usar suas estratégias comerciais e operacionais para fazer sua proposta, demonstrando o seu negócio e todo o seu conhecimento e por quê ele acredita que gerará lucros.

Assim, o sócio participante poderá analisar toda a documentação e os demonstrativos antes de ter certeza se irá aportar o recurso.

À medida que as negociações forem sendo feitas e as partes começarem a entrar em consenso, estabelecendo regras e responsabilidades, pode ser necessário o uso de um memorando de entendimentos, que tem o intuito de documentar os apontamentos feitos, bem como definir cláusulas obrigatórias do contrato de participação.

O próximo passo é elaborar o contrato de participação, que é o que vai formalizar o investimento em si.

Nesse documento, estarão definidas as atividades, bem como a maneira que os recursos serão aplicados, além de instrumentalizar a forma que a atividade será gerida e fiscalizada.

Além disso, diversos outros mecanismos também estão presentes nesse documento, como a solução de conflitos, exclusividade, distrato, liquidação e prestação de contas, falência, concorrência, etc.

Uma vez que o contrato foi elaborado e assinado, o ideal é realizar o arquivamento da SCP na junta comercial. É uma forma de evitar confusão com sociedade em comum.

Além disso, deve ser efetuado o registro na Receita Federal, que terá um novo CNPJ que deve contabilizar os recursos aportados, bem como viabilizar a distribuição dos lucros.

Os aportes financeiros também devem ser registrados no ativo da pessoa jurídica como “investimentos” – participações – em outras sociedades, para viabilizar o rendimento de dividendos sem a incidência do IR.

Como declarar participação em SCP?

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De acordo com os art. 148 e 179 do Regulamento do Imposto de Renda (Decreto 3.000/99), as sociedades em conta de participação são equiparadas a pessoas jurídicas para efeito de Imposto de Renda.

No momento da apuração dos resultados, assim como na tributação dos lucros apurados e dos distribuídos, deverão ser observadas as normas atinentes às pessoas jurídicas em geral.

Por isso, as SCP podem tributar o seu lucro por meio de duas opções, o lucro real (trimestral ou estimado), ou o lucro presumido trimestral.

Ou seja, exceto em situações de obrigatoriedade de tributação pelo lucro real, as SCP podem optar pelo regime de tributação com base no lucro presumido.

A escolha de um regime de tributação com base no lucro presumido por uma das partes não implica que a outra parte escolheu o mesmo regime.

A única situação com obrigatoriedade de tributação pelo lucro real é o caso de SCP que exerçam atividades de compra e venda, loteamento, incorporação e construção de imóveis que ainda não concluíram suas operações imobiliárias para as quais haja registro de custo orçado.

Exemplos do funcionamento de uma sociedade em conta de participação

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A sociedade em conta de participação pode ser utilizada para diversos objetos, desde que sejam lícitos e admitidos em direito.

Por essa razão, esse tipo societário é bastante utilizado por investidores da área da construção civil, por exemplo.

Nesse caso, o sócio participante só realiza os aportes financeiros para a construção de um empreendimento e, após a conclusão e venda das unidades pelo sócio ostensivo – uma construtora, por exemplo -, recebe sua parte do lucro de acordo com o contrato.

Além da construção civil, a sociedade em conta de participação também é muito utilizada para constituição de pools hoteleiros em apart-hotéis, onde o sócio participante entrega ao sócio ostensivo sua unidade de apart-hotel para que seja alugada para terceiros.

Nesse caso, o sócio ostensivo é quem administra todas as unidades e, posteriormente, realiza a distribuição dos lucros.

Outros exemplos de sociedade em conta de participação bastante comuns na sociedade são:

  • Incorporação imobiliária;
  • Produção industrial e comercial;
  • Atividades de extrativismo mineral e exploração florestal;
  • Tecnologia;
  • Flats, apart-hotéis, shopping centers e prédio de salas comerciais;
  • Clube de investimento agropecuário;
  • Exploração de artigos de ocasião.

Dúvidas sobre Sociedade em conta de participação

Agora que você já sabe o que é uma sociedade em conta de participação, alguns exemplos e como criar uma, está na hora de tirar algumas dúvidas frequentes a respeito do assunto. Confira:

Como informar SCP na DCTF?

O sócio ostensivo deve informar sobre a sociedade em conta de participação na Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais, ou DCTF.

Para isso, ele deverá utilizar o Programa Gerador da Declaração (PGD) e transmitir pela internet por meio do programa da Receitanet.

Para que a DCTF seja transmitida, é obrigatório a assinatura digital da declaração mediante utilização de certificado digital válido, inclusive para ME e as EPP enquadradas no Simples Nacional.

A utilização do certificado digital é dispensada para as pessoas jurídicas e demais entidades que estejam inativas.

O DCTF deve ser apresentado até o 15º (décimo quinto) dia útil do 2º (segundo) mês subsequente ao mês de ocorrência dos fatos geradores.

– Como contabilizar investimento dos sócios nas SCP?

Todos os resultados das SCP são apurados pelo sócio ostensivo em cada período de apuração, seja ele trimestral ou anual.

Ainda que a escrituração da SCP seja feita no livro do sócio ostensivo, os valores relativos às operações da SCP devem ser destacados dos valores das operações do sócio ostensivo.

Toda a apuração tributária deverá ser feita pelo sócio ostensivo, considerando inclusive os valores relativos à SCP.

Contudo, deverão ser feitos cálculos dos valores de tributos e contribuições só da sociedade em si. Nesse caso, para cada tributo ou contribuição há dois DARFS de recolhimento.

Se o IRPJ total apurado for de R$100.000,00, por exemplo, e foi identificado que o IRPJ só da SCP foi de R$20.000,00, haverá 2 DARFS de IRPJ com o mesmo código, sendo um de R$80.000,00 e outro de R$20.000,00.

Como tirar um CNPJ de uma SCP?

Ainda que a SCP não adquira personalidade jurídica, ela gera necessariamente um CNPJ.

Isso acontece porque, em agosto de 2019, a Receita Federal instituiu, por meio da Instrução Normativa RFB 1.470 de 2014, uma norma obrigando que o sócio ostensivo de uma Sociedade em Conta de Participação cadastre a sua sociedade em um CNPJ específico.

Para fazer isso é necessário apresentar à Receita Federal o contrato que constituiu a SCP, revelando a identidade dos sócios ocultos para a Receita.

Apesar de tornar público para o governo a identidade dos sócios participantes, esta é uma maneira da Receita Federal fazer o seu trabalho de fiscalização, podendo identificar crimes como lavagem de dinheiro mais facilmente.  

Embora as SCP não precisem ser registradas na Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, elas precisam de inscrição do CNPJ na Receita Federal, para que processos como a inscrição contábil e recolhimento de tributos fiscais possam acontecer.

O pedido de inscrição do CNPJ da SCP deve ser feito pelo departamento societário, e cada emissão de CNPJ tem custo de R$750,00, sendo o trabalho iniciado após a assinatura do contrato da SCP.

– O que é contrato de participação?

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O contrato de participação foi um dispositivo criado pela Lei Complementar nº. 155/2016 a fim de fomentar o investimento por parte de investidores anjo em startups early stage ou em sociedades em estágio inicial de desenvolvimento.

Ele vale para microempresas ou empresas de pequeno porte, conforme disposto na Lei Complementar nº. 123/2006, para admitir o aporte de capital sem que haja a integração do capital social.

– Qual a diferença entre sociedade em comum e sociedade em conta de participação?

Tanto a sociedade em conta de participação quanto a sociedade em comum são classificadas como sociedades não personificadas.

A grande diferença é que as sociedades em comum são aquelas que não possuem contrato social ou, se possuem, ele não foi devidamente registrado na junta comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Ou seja, uma sociedade em comum é uma sociedade irregular, que não possui contrato, ou que existe apenas de fato, sem que o contrato tenha sido registrado e, por essa razão, é uma sociedade despersonificada – que não tem personalidade jurídica.

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Conclusão sobre Sociedade em Conta de participação

Sociedades em conta de participação nada mais são do que um tipo de sociedade em que uma das partes é responsável pelo aporte de investimentos enquanto a outra é responsável por todas as outras atividades e obrigações.

Uma sociedade em conta de participação é formada mediante a um contrato social, assinado pelas duas partes, que explicita muito bem as regras e obrigações de cada uma das partes do contrato, o sócio ostensivo e o sócio participante.

Ao sócio participante, cabe a responsabilidade de fazer aportes financeiros para que a parte ostensiva aplique esse dinheiro conforme o que está descrito no contrato social para que, no fim do negócio, os lucros sejam divididos entre os sócios.

Para criar uma sociedade em conta de participação, basta que as duas partes entrem em acordo, façam um contrato e o assinem. Não há obrigatoriedade de registrar o contrato na junta comercial, apesar dessa ser uma opção recomendada para evitar problemas futuros.

Se você é um investidor anjo ou uma empresa buscando receber aporte financeiro, a sociedade em conta de participação é a melhor ferramenta para fazer seus negócios.

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